发布日期：2024-08-04 12:55 点击次数：149
证券代码：000829证券简称：()
天音通讯控股股份有限公司
论证分析论说
(翻新稿)
二〇二四年七月
天音通讯控股股份有限公司2023 年度向特定对象刊行A股股票的论证分析论说(翻新稿)
天音通讯控股股份有限公司(以下简称“天音控股”或“公司”)是深圳证
券交往所(以下简称“深交所”)主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需
求，扩大公司计议界限，进一步提高公司的中枢竞争力，公司推敲自身试验景况，
字据《中华东说念主民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、
《中华东说念主民共和国证券
法》
(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司证券刊行注册管制办法》
(以下简称“《注
册管制办法》”)等相干法律法例和表恣意文献的规章，公司拟向特定对象刊行A
股股票，召募资金将用于天音营销麇集确立状貌、天音数字化平台确立状貌、天
音彩票研发与产业化运作状貌、天音新动力汽车销售就业平台确立状貌、天音总
部运营管制中心确立状貌、天音易修哥连锁计议状貌、补充流动资金及偿还银行
贷款。
本论证分析论说中如无极端阐扬，相干用语具有与《天音通讯控股股份有限
公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案(翻新稿)》中疏浚的含义。
第一节本次交往的配景和目的
一、本次向特定对象刊行A股股票的配景
(一)社会配景：国内经济稳中向好，耗尽市集和技艺领域呈现新业态
向好态势。
我国领有巨大耗尽智商。字据国度统计局数据，2023年，寰宇住户东说念主均可
主管收入39,218元，同比增长6.3%。2023年，寰宇住户东说念主均耗尽开销26,796
元，比上年同期阵势增长9.2%，扣除价钱成分，试验增长9.0%。
同期，跟着国民收入进一步提高，耗尽需求进一步向高等次、高质料、个性
化和多元化标的发展。我国耗尽升级将进一步从商品耗尽驱动转向就业耗尽驱动，
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从传统耗尽驱动转向新兴耗尽驱动，从生涯耗尽加速向体验耗尽和品性耗尽升级。
新时期耗尽主力军聚会在数字时期出身的年青一代，这些闪耀数字技艺的年青消
费者更乐于给与新事物，耗尽速率更高，对居品的便利性、质料和千般性设定更
高的步调，越来越追求更好的体验和就业，是新业态、新模式的主要参与者和推
动者。
备等相干产业的高贵发展。抑制2023年年底，()、()、中国联通
破 14亿。
数字技艺看成这个时期关键的信息运用技艺，同期亦然坐蓐力发展自己的关
键技艺乃至坐蓐要素，在经济发展中起到热切作用。千兆光纤、5G、卫星麇集
的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的方便程度上更进
一步；云臆度、AI等的发展使得信息处理过程梗概进一步自动化。这些信息运
用技艺不仅为企业、家庭、政府等千般主体缩短信闭幕流成本、提高交流成果，
从而拉高经济行为的举座产出成果，还使得经济各主体尤其是更复杂、更弘远的
组织形势变得经济性可行，坐蓐智商进一步提高，产出愈增多元、复杂的商品和
就业。
(二)行业配景：出动通讯及智能末端行业催生新增长点，彩票市集注入
新活力
字据中国信通院发布的论说，2022年，受全球经济大环境、耗尽疲软等因
素的影响，国内市集手机总体出货量累计2.72亿部，同比下跌22.6%。2023年
手机市集缓缓回暖，字据中国信通院论说，2023年国内手机市集出货量为2.89
亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长11.9%。
在中国智妙手机行业出货量下滑的大周期配景中，折叠屏手机市集罢了抓续
性地逆势增长，2022年中国折叠屏手机出货量同比增长154%，2023年中国折叠
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屏手机市集出货量约700.7万台，同比增长114.5%，2023年华为、OPPO和荣
耀占据超七成市集份额，其中华为占据折叠屏手机市集份额的37.4%。折叠屏手
机凭借创新性的形态和千里浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能
手机行业发展新的契机点。IDC数据涌现，2023年中国600好意思元以上高端手机
市集份额达到27.4%，同比增长3.7个百分点。
跟着5G、大数据、物联网等技艺的发展，以及新式基础设施确立的加速推
进，我国智能末端市集远景广博。智能末端的居品界定和种类跟着技艺的不停发
展而逾越。从居品形态上看，传统的智妙手机、平板电脑居品将向大屏、玄妙晰
涌现、多CPU中枢、多模多频标的演进；而更新一代的智能穿着开发、智能家
居、智能汽车等，看成新兴智能末端居品，皆将催生巨大的潜在市集。
同期，跟着微信、抖音等出动互联网的大界限应用，国东说念主智妙手机日均使用
时候增加，领有巨大出动互联网基数的中国手机就业市集成为新的风口，第三方
维修就业品牌加速布局线下市集，聚会于手机维修、配件销售、二手机回收等核
心业务，系数手机就业市集瞻望将较好发展。
在全球节能减排的时期配景之下，全球新动力汽车产业快速发展，我国新能
源汽车市集增长势头强盛，其市集发展还是从政策驱动转向市集拉动。字据中汽
协数据，2023年1-12月累计销量949.5万辆，比上年增长37.9%，新动力商用
车按销量市集渗入率33.58%。瞻望2025年全球新动力车渗入率达29%。跟着政
策对行业影响力缓缓弱化，新动力汽车市集缓缓追念市集化阶段，中国步入后补
贴时期，追念到自愿需求，将形成国内与国际共振的精良场地。从全球及各地区、
国度的渗入率来判断，当今行业举座处于成长阶段，仍存在较大成漫空间。
中国彩票行业在近几年天然经验了多重考验，但举座市集仍在不停复苏。根
据财政部公布的寰宇彩票销售情况，2023年，寰宇共销售彩票5,796.96亿元，
同比增加1,550.44亿元，增长36.5%，增长迅猛，
其中，福利彩票机构销售1,944.41
亿元，同比增加463.11亿元，增长31.3%；体育彩票机构销售3,852.55亿元，同
比增加1,087.33亿元，增长39.3%。主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售
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范围，以及足球世界杯等成分影响，彩票行业基本已驱动复原，完成了触底反弹
的过程。跟着全球大环境的回暖，全球彩票市集也在抓续发展，更多分量级赛事
的复苏给体育彩票市集注入新的活力。与此同期，在国际市集，跟着国度“一带
通盘”的政策鼓动，公司将获取更多与沿线国度的统一契机，近似明天多半中资
企业的“出海”步履，为公司拓展国际市集奠定了坚实的基础。
(三)政策配景：国度政策推动行业数字化、高质料发展，助力出动通讯
及智能末端行业、新动力行业长远发展，支抓彩票行业健康发展
加速鼓动数字化转型，是“十四五”时期确立麇集强国、数字中国的热切战
略任务。2022年国度信息化委员会印发的《“十四五”国度信息化缠绵》(以下
简称《缠绵》)，部署了“构建产业数字化转型发展体系”首要任务，明确了数字
化转型的发展标的、主要任务、要点工程，为明天五年我国数字化转型发展提供
了有劲指挥。《缠绵》指出，要全面赋能经济社会发展：一是作念强作念优作念大数字
经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信昌盛的数字文化，四是构建
普惠方便的数字社会，五是确立绿色贤慧的数字生态好意思丽。“十四五”时期，信
息化进入加速数字化发展、确立数字中国的新阶段。
在出动通讯及智能末端销售领域，国度出台了一系列宏不雅经济政策支抓行业
发展。频年来，国度陆续颁布《工业和信息化部办公厅对于深入鼓动出动物联网
全面发展的见知》《工业和信息化部对于推动5G加速发展的见知》等一系列指
导文献，为智能末端行业的发展提供了有劲的政策支抓，为下流市集的始终健康
发展奠定了精良的政策基础。
在新动力汽车领域，新动力汽车产业看成我国策略性新兴产业，得到了我国
产业政策的始终大肆支抓。2021年，“2030年前罢了碳达峰，2060年前罢了碳
中庸”的责任主见被写入了政府责任论说并飞腾为国度策略。2022年1月，国
家发布《促进绿色耗尽实施决议》，从耗尽端进一步促进新动力汽车的发展。2022
年 7月29日，财政部、税务总局以及工业和信息化部发布《对于延续新动力汽
车免征车辆购置税政策的公告》，明确新动力汽车车辆购置税优惠政策延续至
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车车辆购置税减免政策的公告》，明确对购置日历在2024年1月1日至2025年
政部等七部门攀附印发《汽车以旧换新补贴实施笃信》的见知(以下简称“见知”)，
见知规章自笃信印发之日至2024年12月31日历间，对个东说念主耗尽者报废国三及
以下排放步调燃油乘用车或2018年4月30日前(含当日，下同)注册登记的新
动力乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的新动力汽车车型目
录》的新动力乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴。在
“双碳”配景下，新动力汽车行业发展瞻望在较永劫期内仍将受益于从上至下的
产业政策支抓。
在彩票行业领域，频年来跟着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，相
关法律法例的出台进一步范例彩票行业相干方的包袱，推动彩票行业合规运营、
科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，跟着数字化经济成为国度层
面的策略发展标的，彩票市集迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推
动彩票市集增长的()。
二、本次向特定对象刊行A股股票的目的
(一)罢了公司“一网一平台”策略和“1+N”产业布局
“一网一平台”策略主要指通过线下的零卖麇集搭建线上交往就业平台；而
“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿着等其他N个居品
布局，又指存身中国大本营，向其他N各区域膨胀，也指自分销业务向零卖、
自营零卖、物流、售后就业等N个业务类型蔓延。
跟着5G、大数据、物联网等技艺的发展，以及新式基础设施确立的加速推
进，我国智能末端市集远景广博。公司经过多年的发展还是建立起集分销、零卖、
物流、售后、出动转售、彩票等业务化为一体的产业体系，在技艺、居品、市集
等方面领有深厚的辘集。本次募投状貌的实施将有用撑抓公司“一网一平台”战
略和“1+N”产业布局的落地，支抓各业务板块的运营，提高各业务条线和管制
经过的成果，缩短运行和管制成本，提高公司中枢竞争力和利润空间。
本次召募资金将用于智能末端销售业务的营销麇集确立、数字化平台确立以
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及彩票业务的抓续研发，亦将用于积极拓展彩票、新动力汽车销售、手机维修等
市集空间较大或毛利率较高的业务，提高公司的计议界限和盈利水平，有助于积
极罢了公司的“一网一平台”策略及“1+N”产业布局。在多变的市集发展环境
中，公司将延续夯实渠说念基础，拓展市集空间，培厚创新泥土。
(二)积极贯彻“十四五”策略缠绵，增强公司中枢竞争力
我国已全面进入数字经济时期，由高速率转动为高质料的经济发展形态。通
信行业看成数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。
《“十四五”信息通讯行业发展缠绵》明确提倡，到2025年，信息通讯行业举座
界限进一步壮大，发展质料显耀提高，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、
安全可靠的新式数字基础设施，创新智商大幅增强，新兴业态高贵发展，赋能经
济社会数字化转型升级的智商全面提高，成为确立制造强国、麇集强国、数字中
国的坚贞柱石。
本次募投状貌的发展标的和策略定位合适“十四五”策略缠绵。通过天音数
字化平台确立状貌，公司将罢了“长入缠绵、长入管制、长入步调、分级确立”
的数字化管控模式，罢了企业抓续数字化转型；通过天音营销麇集确立状貌、天
音易修哥连锁计议状貌，公司将进一步聚焦原有上风领域，将主业进一步作念大作念
强；通过天音彩票研发与产业化运作状貌，公司将以创新驱动发展，以技艺夯实
基础，以界限提高效益，并充分运用数字化技艺，鼓动居品数字化转型；通过天
音新动力汽车销售就业平台确立状貌，公司借助辘集多年的营销麇集上风资源，
将绿色低碳出行的新动力汽车融入到智能末端营销麇集之中，使新动力汽车成为
“电子居品出动末端”。
公司对本次募投状貌真的立与运营，反应了国度荧惑企业开展信息化确立的
政策和看法，适合了国度数字化升级和产业智能化的策略布局和高质料发展的总
体要求。通过对现存信息化系统的改造升级和大数据、东说念主工智能等新技艺的应用，
公司将进一步提高全要素坐蓐率，提高企业竞争力、增强企业移交危急的智商。
(三)提高本钱实力，为公司业务发展提供资金支抓
本次刊行的募投状貌围绕公司主营业务张开，合适国度相干的产业政策以及
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明天公司举座策略发展标的，具有精良的发展远景和预期经济效益。本次刊行后，
公司本钱实力进一步提高、本钱结构进一步优化，成心于加强公司移交宏不雅经济
波动的抗风险智商，为中枢业务增长与业务策略布局提供始终资金支抓，从而提
升公司的中枢竞争智商和抓续盈利智商，罢了股东利益最大化。
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第二节本次刊行证券特殊品种弃取的必要性
一、本次刊行证券种类
本次向特定对象刊行的股票为境内上市东说念主民币粗莽股(A股)，每股面值为
东说念主民币1.00元。
二、本次刊行证券特殊品种弃取的必要性
(一)满足本次召募资金投资状貌的资金需求
本次刊行召募资金总数不高出241,575.00万元，刊行数目不高出本次刊行前
公司总股本的30%，即不高出307,530,131股(含本数)，扣除刊行用度后的召募
资金净额将用于天音营销麇集确立状貌、天音数字化平台确立状貌、天音彩票研
发与产业化运作状貌、天音新动力汽车销售就业平台确立状貌、天音总部运营管
理中心确立状貌、天音易修哥连锁计议状貌、补充流动资金及偿还银行贷款。公
司使用自有资金或进行债务融资可能带来较大的资金压力，因此弃取本次向特定
对象刊行A股股票召募资金以处理上述召募资金投资状貌的资金需求。
(二)向特定对象刊行A股股票是恰当公司现阶段弃取的融资方式
股权融资梗概优化公司本钱结构，增强财务肃肃性，减少公司明天的偿债压
力和资金流出，合适公司始终发展策略。本次刊行股票召募资金到位后，跟着募
集资金的干涉使用，公司盈利水平将进一步提高，计议事迹的缓缓增长将消化由
于本次刊行股本膨胀对即期收益摊薄的影响，合适公司全体股东的利益。
(三)向特定对象刊行A股股票是长远公司抑制权的路线
公司控股股东深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)看成董事会
提前确定的认购对象参与认购本次向特定对象刊行A股股票，认购总数原则上
不高出47,600.00万元(含本数)
，认购数目保证深投控在本次刊行完成后抓股比
例不被稀释(即刊行完成后的抓股比例不低于19.03%)，成心于安靖其对公司的
抑制权，保障公司始终健康长远地发展。
综上，公司本次向特定对象刊行A股股票具有必要性。
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第三节本次刊行对象的弃取范围、数目和步调的稳妥性
一、本次刊行对象的弃取范围的稳妥性
本次刊行对象为包括控股股东深投控在内的不高出35名(含35名)合适中
国证监会规章条款的特定对象。除深投控外，其他刊行对象包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信赖投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构
投资者(含上述投资者的自营账户或管制的投钞票品账户)、其他及格的境内法
东说念主投资者和天然东说念主。证券投资基金管制公司、证券公司、及格境外机构投资者、
东说念主民币及格境外机构投资者以其管制的两只以上居品认购的，视为一个刊行对象；
信赖投资公司看成刊行对象的，只不错自有资金认购。
抑制本论说公告日，除公司控股股东深投控除外，其他刊行对象尚未确定，
其他刊行对象将在本次刊行肯求获取深交所审核通过并经中国证监会首肯注册
后，由公司董事会或董事会授权东说念主士在股东大会的授权范围内，与保荐机构(主
承销商)字据相干法律、法例和表恣意文献的规章，以竞价方式确定。若相干法
律、法例和表恣意文献对本次刊行股票的刊行对象有新的规章，届时公司将按新
的规章给以弯曲。
深投控为公司控股股东，深投控拟参与认购本次刊行股份组成关联交往，公
司将字据相干法例要求履行相应的关联交往审批及泄露本领。除深投控外，公司
本次向特定对象刊行A股股票尚未确定其他刊行对象，因而无法确定除深投控
外的其他刊行对象与公司的关系。具体刊行对象与公司之间的关系将在本次刊行
收尾后公告的《刊行情况论评话》中给以泄露。
本次刊行对象的弃取范围合适《注册管制办法》等法律法例的相干规章，选
择范围稳妥。
二、本次刊行对象数目的稳妥性
本次刊行的对象为包括公司控股股东深投控在内的不高出35名(含)的特
定对象。
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刊行对象的数目合适《注册管制办法》等法律法例的相干规章，刊行对象的
数目稳妥。
三、本次刊行对象步调的稳妥性
本次刊行对象应具有一定风险识别智商和风险承担智商，并具备相应的资金
实力。
本次刊行对象的步调合适《注册管制办法》等法律法例的相干规章，本次发
行对象的步调稳妥。
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第四节本次刊行订价的原则、依据、方法和本领的合感性
一、本次刊行订价的原则及依据
本次向特定对象刊行A股股票的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低
于刊行底价，即不低于订价基准日前20个交往常公司股票交往均价的80%(定
价基准日前20个交往常公司股票交往均价=订价基准日前20个交往常公司A股
股票交往总数/订价基准日前20个交往常公司A股股票交往总量)，且不低于本
次刊行前公司最近一期末经审计的包摄于母公司粗莽股股东的每股净钞票。
若公司股票在订价基准日至刊行日历间发生派息、送股、本钱公积转增股本
等除权、除息事项，则前述刊行底价将进行相应弯曲，弯曲方式如下：
派发现款股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现款股利同期送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为弯曲前刊行价钱，D为每股派发现款股利，N为每股送红股或转
增股本数目，P1为弯曲后刊行价钱。
在前述刊行底价的基础上，本次向特定对象刊行A股股票的最终刊行价钱
将在公司获取深交所审核通过并经中国证监会首肯注册后，由董事会或董事会授
权东说念主士字据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按影相干法律、法例和范例
性文献的规章，字据刊行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
深投控不参与本次刊行的竞价过程，但给与竞价罢了并以与其他投资者疏浚
的价钱认购本次刊行的股份。若本次刊行订价的竞价过程未形成有用的竞价罢了，
深投控将不参与认购。
本次刊行订价的原则和依据合适《注册管制办法》等法律法例的相干规章，
本次刊行订价的原则和依据合理。
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二、本次刊行订价的方法和本领合理
本次刊行的订价方法和本领均字据《注册管制办法》等法律法例的相干规章，
还是公司董事会及股东大会审议通过并将相干公告在深圳证券交往所网站及中
国证监会指定的信息泄露媒体上进行泄露，深投控已首肯刊行东说念主本次向特定对象
刊行股票决议，尚需深交所审核通过并经中国证监会首肯注册后方可实施。
本次刊行订价的方法和本领合适《注册管制办法》等法律法例的相干规章，
本次刊行订价的方法和本领合理。
总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和本领均合适相干法律法例的
要求，合规合理。
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第五节本次刊行方式的可行性
一、本次刊行方式正当合规
(一)本次刊行合适《证券法》规章的刊行条款
用告白、公开诱惑和变相公开方式。
当合适经国务院批准的国务院证券监督管制机构规章的条款，具体管制办法由国
务院证券监督管制机构规章。
(二)公司不存在违背《注册管制办法》第十一条对于上市公司不得向特
定对象刊行股票的相干情形
公司不存在《注册管制办法》第十一条文章的不得向特定对象刊行的以下情
形：
“(一)私自更动上次召募资金用途未作纠正，或者未经股东大会招供；
(二)最近一年财务报表的编制和泄露在首要方面不合适企业管帐准则或者
相干信息泄露国法的规章；最近一年财务管帐论说被出具含糊看法或者无法默示
看法的审计论说；最近一年财务管帐论说被出具保属看法的审计论说，且保属意
见所触及事项对上市公司的首要不利影响尚未舍弃。本次刊行触及首要钞票重组
的除外；
(三)现任董事、监事和高级管制东说念主员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交往所公开指责；
(四)上市公司或者其现任董事、监事和高级管制东说念主员因涉嫌罪犯正在被司
法机关立案探员或者涉嫌罪犯非法正在被中国证监会立案拜谒；
(五)控股股东、试验抑制东说念主最近三年存在严重毁伤上市公司利益或者投资
者正当权益的首要罪犯步履；
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(六)最近三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会大众利益的首要罪犯
步履。”
(三)公司的召募资金使用合适《注册管制办法》第十二条的相干规章
公司本次向特定对象刊行A股股票，召募资金的使用合适《管制办法》第
十二条的下列规章：
“(一)合适国度产业政策和研究环境保护、地盘管制等法律、行政法例规
定；
(二)除金融类企业外，本次召募资金使用不得为抓有财务性投资，不得直
接或者曲折投资于以生意有价证券为主要业务的公司；
(三)召募资金状貌实施后，不会与控股股东、试验抑制东说念主特殊抑制的其他
企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公道的关联交往，或者严重影响公
司坐蓐计议的寂寥性。”
(四)本次刊行合适《注册管制办法》第五十五条的规章
本次刊行对象为包括控股股东深投控在内的不高出35名(含35名)合适中
国证监会规章条款的特定对象。除深投控外，其他刊行对象包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信赖投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构
投资者(含上述投资者的自营账户或管制的投钞票品账户)、其他及格的境内法
东说念主投资者和天然东说念主。证券投资基金管制公司、证券公司、及格境外机构投资者、
东说念主民币及格境外机构投资者以其管制的两只以上居品认购的，视为一个刊行对象；
信赖投资公司看成刊行对象的，只不错自有资金认购。
最终刊行对象将在本次刊行获取深交所审核通过并经中国证监会首肯注册
后，由公司董事会或董事会授权东说念主士在股东大会的授权范围内，与保荐机构(主
承销商)字据相干法律、法例和表恣意文献的规章，以竞价方式确定最终除深投
控除外的其他刊行对象。
公司本次刊行合适《注册管制办法》第五十五条的规章：“上市公司向特定
对象刊行证券，刊行对象应当合适股东大会决议规章的条款，且每次刊行对象不
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高出三十五名。”
(五)本次刊行合适《注册管制办法》第五十六条、第五十七条的规章
本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个
交往常公司股票交往均价的80%(订价基准日前20个交往常股票交往均价=定
价基准日前20个交往常股票交往总数/订价基准日前20个交往常股票交往总量)，
且不低于本次刊行前公司最近一期末经审计的包摄于母公司粗莽股股东的每股
净钞票，合适《注册管制办法》第五十六条、第五十七条的规章。
(六)本次刊行决议合适《〈上市公司证券刊行注册管制办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条研究规章的适
宅心见——证券期货法律适宅心见第18号》(以下简称“《适宅心见》”)的相干
规章
本 次拟刊行的股份数目不高出本次刊行前总股本的30%，即不高出
件为准，且本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日已高出18个月，符
合《适宅心见》对于“感性融资，合理确定融资界限”的规章。
本次召募资金扣除刊行用度后用于天音营销麇集确立状貌、天音数字化平台
确立状貌、天音彩票研发与产业化运作状貌、天音易修哥连锁计议状貌、天音新
动力汽车销售就业平台确立状貌、天音总部运营管制中心确立状貌、补充流动资
金及偿还银行贷款，合适《适宅心见》对于“主要投向主业”的规章。
二、本次刊行本领正当合规
本次刊行决议还是公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股
东大会以考中九届董事会第二十六次会议审议通过，且已在深圳证券交往所网站
及指定的信息泄露媒体上进行泄露，履行了必要的审议本领和信息泄露本领。深
投控已首肯刊行东说念主本次向特定对象刊行股票决议，尚需深交所审核通过并经中国
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证监会首肯注册后方可实施。
总而言之，公司不存在不得刊行证券的情形，本次刊行合适《证券法》《注
册管制办法》等法律法例的相干规章，刊行方式及刊行本领正当、合规、可行。
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第六节本次刊行决议的公道性、合感性
本次向特定对象刊行A股股票决议还是公司第九届董事会第二十次会议、
决议的实施将成心于公司抓续长远的发展，合适全体股东利益。
本次向特定对象刊行A股股票决议及相干文献在深圳证券交往所网站及符
合中国证监会规章条款的媒体上进行泄露，保证了全体股东的知情权。
总而言之，本次向特定对象刊行A股股票决议还是公司董事会审慎揣测后
通过，将在股东大会上给与参会股东的公道表决，该决议合适全体股东利益；本
次向特定对象刊行A股股票决议及相干文献已履行了相干泄露本领，保障了股
东的知情权。
本次向特定对象刊行A股股票决议具备公道性和合感性。
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第七节本次刊行对原股东权益或者即期呈报摊薄的影响以
及填补的具体措施
字据《国务院办公厅对于进一步加强本钱市集中小投资者正当权益保护责任
的看法》(国办发〔2013〕110号)、《国务院对于进一步促进本钱市集健康发展
的几许看法》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《对于首发及再融资、首要资
(证监会公告〔2015〕31号)等法律、
产重组摊薄即期呈报研究事项的指挥看法》
法例、表恣意文献的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象刊行
A股股票事项对即期呈报摊薄的影响进行了发扬、审慎、客不雅的分析，并提倡了
拟选拔的填补呈报措施，相干主体对刊行东说念主填补呈报措施梗概得到切实履行作出
了承诺，具体情况阐扬如下：
一、本次刊行对原股东权益或者即期呈报摊薄的影响分析
(一)基本假定
以下假定仅用于测算本次刊行摊薄即期呈报对公司主要财务方针的影响，不
代表对公司2024年计议情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成失掉的，公司不承担补偿包袱。
行摊薄即期呈报对公司主要财务方针的影响，最终以经中国证监会注册并试验发
行完成时候为准；
金总数(不推敲刊行用度的影响)为241,575.00万元。本次刊行最终的刊行价钱、
刊行数目和试验到账的召募资金界限将字据中国证监会首肯注册、投资者认购情
况以及刊行用度等确定；
投资收益)等的影响；
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解锁的限定性股票明天回购、解锁以及限定性股票的稀释性影响，不推敲其他可
能产生的股权变动事宜；
(二)本次刊行摊薄即期呈报对公司主要财务方针的影响分析
公司2023年扣除非频繁性损益前后包摄于上市公司股东的净利润离别为
于上市公司股东的净利润均较2023年抓平、增长10%、下跌10%三种情景下，
对本次刊行摊薄即期呈报对公司主要财务方针的影响进行了测算，具体情况如下：
单元：万元
状貌
情景一：假定2024年包摄于上市公司股东的净利润和扣非后包摄于上市公司股东的净利润相
较于2023年抓平
期末总股本(万股)102,510.04 102,510.04133,263.05
包摄于粗莽股股东的净利润(万元)8,365.68 8,365.688,365.68
扣非后包摄于粗莽股股东的净利润
(万元)
基本每股收益(元/股)0.08 0.08 0.08
稀释每股收益(元/股)0.08 0.08 0.08
扣除非频繁性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非频繁性损益后稀释每股收益
(元/股)
情景二：假定2024年包摄于上市公司股东的净利润和扣非后包摄于上市公司股东的净利润
相较于2023年增长10%
期末总股本(万股)102,510.04 102,510.04133,263.05
包摄于粗莽股股东的净利润(万元)8,365.68 9,202.259,202.25
扣非后包摄于粗莽股股东的净利润
(万元)
基本每股收益(元/股)0.08 0.09 0.09
稀释每股收益(元/股)0.08 0.09 0.09
扣除非频繁性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非频繁性损益后稀释每股收益
(元/股)
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情景三：假定2024年包摄于上市公司股东的净利润和扣非后包摄于上市公司股东的净利润
相较于2023年下跌10%
期末总股本(万股)102,510.04 102,510.04133,263.05
包摄于粗莽股股东的净利润(万元)8,365.687,529.117,529.11
扣非后包摄于粗莽股股东的净利润
(万元)
基本每股收益(元/股)0.08 0.07 0.07
稀释每股收益(元/股)0.08 0.07 0.07
扣除非频繁性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非频繁性损益后稀释每股收益
(元/股)
注：每股收益系字据《公开刊行证券的公司信息泄露编报国法第9号——净钞票收益率和每
股收益的臆度及泄露》的规章进行臆度。
二、公司移交本次刊行摊薄即期呈报选拔的主要措施
为有用珍藏本次向特定对象刊行A股股票可能带来的即期呈报被摊薄的风
险，公司拟选拔以下具体措施，保证这次召募资金的有用使用，提高公司计议业
绩，罢了公司业务的可抓续发展和对股东的合理投资呈报：
(一)加强召募资金管制，保证召募资金范例使用
公司已字据《公司法》《证券法》《注册管制办法》《深圳证券交往所股票上
市国法(2023年翻新)》《深圳证券交往所上市公司自律监管指挥第1号——主
板上市公司范例运作》《上市公司监管指挥第2号——上市公司召募资金管制和
使用的监管要求》等相干法律、法例和表恣意文献要求，制定了《召募资金管制
办法》，对召募资金的专户存储、使用、管制和监督进行了明确的规章，严格管
理召募资金的使用，配合监管银行和保荐机构对召募资金使用进行查验和监督，
保证召募资金合理范例使用。
(二)确保募投状貌投资程度，提高召募资金使用成果
公司本次刊行召募资金主要用于“天音营销麇集确立状貌”、
“天音数字化平
台确立状貌”、
“天音彩票研发与产业化运作状貌”、
“天音易修哥连锁计议状貌”
、
“天音新动力汽车销售就业平台确立状貌”、
“天音总部运营管制中心确立状貌”、
和“补充流动资金及偿还银行贷款”，精致围绕公司主营业务，合适公司的发展
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策略，具有精良的市集远景和经济效益，成心于进一步提高公司的市集竞争力，
安靖公司的行业地位，罢了并贵重股东的长期利益。公司将积极调配资源，合理
鼓动募投状貌确立，提高召募资金使用成果，争取尽快罢了预期效益，增加股东
呈报。
(三)抓续完善公司治理，强化里面抑制管制
公司将延续严格死守《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等规章要求，
不停完善公司法东说念主治理结构，确保股东以及董事会、寂寥董事、监事会梗概充分
有用哄骗相应权益和职责，为公司发展提供轨制保障。同期，公司将进一步加强
企业计议管制和里面抑制，优化管制经过、缩短运营成本，全面有用地抑制公司
计议和管控风险，提高举座计议成果和盈利智商。
(四)严格履行现款分成政策，强化投资者呈报机制
公司将字据国务院《对于进一步加强本钱市集中小投资者正当权益保护责任
的看法》、中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成研究事项的见知》和
《上市公司监管指挥第3号——上市公司现款分成》的研究要求，严格履行《公
司规章》
《天音通讯控股股份有限公司明天三年(2023-2025年)股东分成呈报规
划》明确的现款分成政策，强化投资者呈报机制，致力于提高对股东的呈报。
三、相干主体出具的承诺
(一)公司董事、高级管制东说念主员对于本次刊行填补呈报措施得以切实履行
的承诺
为保证公司本次向特定对象刊行A股股票摊薄即期呈报的相干填补措施能
够得到切实履行，公司董事、高级管制东说念主员作出如下承诺：
“1、本东说念主承诺诚实、费事地履行职责，贵重公司和全体股东的正当权益；
用其他方式毁伤公司利益；
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履行情况相挂钩；
行情况相挂钩；
圳证券交往所等证券监管机构作出对于填补呈报措施特殊承诺的其他新的监管
规章，且本承诺相干内容不成满足中国证监会、深圳证券交往所等证券监管机构
的该等规章时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交往所等证券监管机
构的最新规章出具补充承诺；
任何关系填补呈报措施的承诺，若本东说念主违背该等承诺并给刊行东说念主或者投资者形成
失掉的，本东说念主将照章承担相应的法律包袱。”
(二)公司控股股东对于本次刊行填补呈报措施得以切实履行的承诺
为保证公司本次向特定对象刊行A股股票摊薄即期呈报的相干填补措施能
够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：
“1、承诺不越权扰乱刊行东说念主计议管制行为，不侵占和毁伤刊行东说念主利益。
圳证券交往所等证券监管机构作出对于填补呈报措施特殊承诺的其他新的监管
规章，且本承诺相干内容不成满足中国证监会、深圳证券交往所等证券监管机构
的该等规章时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交往所等证券监管
机构的最新规章出具补充承诺。”
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天音通讯控股股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票的论证分析论说(翻新稿)
第八节论断
哥也色总而言之，公司本次向特定对象刊行股票决议公道、合理，具备必要性与可
行性，合适相干法律法例的要求。本次向特定对象刊行股票决议的实施将成心于
进一步提高上市公司事迹，合适公司发展策略，合适公司及全体股东利益。
天音通讯控股股份有限公司董事会
二〇二四年七月九日
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